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Agrupación de interés económico, AIE, separación de socio.
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Agrupación de interés económico, aie, separación de socio.
El asunto es en relación a una AGRUPACION DE INTERÉS ECONÓMICO.
Una AIE se constituyó por tiempo indefinido con capital social 0, y los socios han aportado cantidades que se han invertido en el interés común, una construcción propiedad de la AIE.
En un segundo momento los socios decidieron unánimemente aportar unas nuevas cantidades, y ahora, un socio, antes de haber desembolsado las nuevas cantidades informa de su deseo de separación voluntaria.
Mi duda es, en primer término, si este socio tiene derecho alguno a recuperar las aportaciones económicas efectuadas e invertidas en un primer momento, y siendo así, si es indispensable que aporte la segunda cantidad que se comprometió a aportar, de manera que se separaría sin mediar incumplimiento alguno. Es cierto que la sola voluntad de separarse es causa justa, pero aquí hay un compromiso de aportar nuevas cantidades pendiente, y lo más importante, el interés del socio de recuperar lo aportado.
En los estatutos y escritura de constitución de la AIE en cuestión, se menciona el reparto de beneficios y se incluyen como cláusulas los artículos 15 y 16 de la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico.
Estos artículos prevén las consecuencias de la pérdida de condición de socio, pero a mi entender, excluye el caso de la separación al expresar el art 16.2 (Quedan a salvo los supuestos generales de separación ) por lo que entiendo que habrá que usar el código de comercio.
He leido los artículos 218 y siguientes del código de comercio y entiendo que podría ser de aplicación el art. 219 C.Co., (si no recuerdo mal en la exposición de motivos de la Ley de las AIE, se menciona la posibilidad de usar de manera analógica el articulado de las sociedades colectivas), pero en el caso en que me encuentro no hay ganancias ni masa social que dar al socio saliente, por lo que el dinero tendría que salir de algún socio entrante o de otro que quiera adquirir la posición del saliente en la AIE.
Me imagino que debe haber alguna sentencia que se pueda aplicar a este caso o algún artículo o interpretación que se me haya escapado.
Le adjunto los artículos de la Ley de la AIE para que no los tenga que buscar.
Artículo 15. Separación de socios.
1. Cualquier socio podrá separarse de la agrupación en los casos previstos en la escritura, cuando concurriese justa causa o si mediare el consentimiento de los demás socios.
2. Si la agrupación se hubiere constituido por tiempo indefinido, se entenderá que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con una antelación mínima de tres meses.
Artículo 16. Perdida de la condición de socio.
1. La condición de socio se perderá específicamente cuando dejen de concurrir los requisitos exigidos por la Ley o por la Escritura para ser socio de la agrupación o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensión de pagos. El socio cesante tendrá derecho a la liquidación de su participación de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura y, en su defecto, en el código de comercio.
2. Quedan a salvo los supuestos generales de transmisión, separación o exclusión.
Le agradecería que pudiera echarme una mano en este asunto.
Gracias de antemano
Una AIE se constituyó por tiempo indefinido con capital social 0, y los socios han aportado cantidades que se han invertido en el interés común, una construcción propiedad de la AIE.
En un segundo momento los socios decidieron unánimemente aportar unas nuevas cantidades, y ahora, un socio, antes de haber desembolsado las nuevas cantidades informa de su deseo de separación voluntaria.
Mi duda es, en primer término, si este socio tiene derecho alguno a recuperar las aportaciones económicas efectuadas e invertidas en un primer momento, y siendo así, si es indispensable que aporte la segunda cantidad que se comprometió a aportar, de manera que se separaría sin mediar incumplimiento alguno. Es cierto que la sola voluntad de separarse es causa justa, pero aquí hay un compromiso de aportar nuevas cantidades pendiente, y lo más importante, el interés del socio de recuperar lo aportado.
En los estatutos y escritura de constitución de la AIE en cuestión, se menciona el reparto de beneficios y se incluyen como cláusulas los artículos 15 y 16 de la Ley 12/1991, de 29 de abril, de Agrupaciones de Interés Económico.
Estos artículos prevén las consecuencias de la pérdida de condición de socio, pero a mi entender, excluye el caso de la separación al expresar el art 16.2 (Quedan a salvo los supuestos generales de separación ) por lo que entiendo que habrá que usar el código de comercio.
He leido los artículos 218 y siguientes del código de comercio y entiendo que podría ser de aplicación el art. 219 C.Co., (si no recuerdo mal en la exposición de motivos de la Ley de las AIE, se menciona la posibilidad de usar de manera analógica el articulado de las sociedades colectivas), pero en el caso en que me encuentro no hay ganancias ni masa social que dar al socio saliente, por lo que el dinero tendría que salir de algún socio entrante o de otro que quiera adquirir la posición del saliente en la AIE.
Me imagino que debe haber alguna sentencia que se pueda aplicar a este caso o algún artículo o interpretación que se me haya escapado.
Le adjunto los artículos de la Ley de la AIE para que no los tenga que buscar.
Artículo 15. Separación de socios.
1. Cualquier socio podrá separarse de la agrupación en los casos previstos en la escritura, cuando concurriese justa causa o si mediare el consentimiento de los demás socios.
2. Si la agrupación se hubiere constituido por tiempo indefinido, se entenderá que constituye justa causa la propia voluntad de separarse, comunicada a la sociedad con una antelación mínima de tres meses.
Artículo 16. Perdida de la condición de socio.
1. La condición de socio se perderá específicamente cuando dejen de concurrir los requisitos exigidos por la Ley o por la Escritura para ser socio de la agrupación o cuando se declare su concurso, quiebra o suspensión de pagos. El socio cesante tendrá derecho a la liquidación de su participación de acuerdo con las reglas establecidas en la escritura y, en su defecto, en el código de comercio.
2. Quedan a salvo los supuestos generales de transmisión, separación o exclusión.
Le agradecería que pudiera echarme una mano en este asunto.
Gracias de antemano
