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Ampliación de capital

7 Comentarios
 
Ampliación de capital
13/11/2003 11:43
Soy socio de una s.L. Con un capital desembolsado del 33,33 %, y como consecuencia del informe de auditoria del ejercicio economico del 2002, este aconseja ampliar capital en la sociedad por un importe aproximado 60000 euros.
Preguntas: hasta que punto se puede obligar a suscribir tal ampliacion.Ç
Se va a celebrar la junta extraordinaria aun en fecha 28 de los ctes.
Hasta que punto puedo negarme a tal ampliacion. Sesearia una respuesta rapida
13/11/2003 16:55
En primer lugar, si se trata de una SL, EL CAPITAL DEBERIA ESTAR TOTALMENTE DESEMBOLSADO.
Por lo que dices, y salvo interpretación errónea por mi parte, creo entender que ha sido solicitada una Auditoría al Registro Mercantil por alguno de los socios, y que ahora tendréis la Junta General y Extraordinaria en que dispondréis del Informe de Auditoría (para adjuntar a unas Cuentas Anuales que tendrían "en suspenso" su depósito en el Retistro Mercantil).
SI ES ASI, la recomendación de los auditores puede responder a que la SL se encuentra en uno de los supuestos de DISOLUCION: el patrimonio de la entidad sería inferior al 50% del capital social.
Un aumento de capital podría ser la única forma "fácil" de sanear el Balance, y el hecho de que algún socio no desee acudir a la misma simplemente abriría la posibilidad de que pueda/n entrar otro/s socio/s.
PERO, debes disponer lo antes posible de toda la documentación (que el órgano de administración ha de poner a tu disposición previamente a la celebración de la Junta) y valorar si la GESTION y tus expectativas merecen "el esfuerzo".
Si los números reflejan la "imagen fiel" de la entidad, y ésta no es buena, has de "auditar" la gestión de la misma.
Espero te sirva mi opinión. Un saludo, Rafa.
13/11/2003 17:34
Amigo Rafa:

Has entendido muy bien mi pregunta porque has dado justo en el clavo, el motivo es el del Art. 104 de la Ley de S.L. Pero la cuestión ahora es otra que no habia preguntado, y es que esta ampliación se quiere hacer a cargo de COMPENSACION DE CREDITOS, de una S.L. creada por dos de los socios para constituir la S.L. en cuestión, ya tengo een mi poder los informes correspondientes en el que se detalla el importe de la deuda a compensar y el prorrateo del Capital Social, asi de esa manera los dos socios en cuestión se les compensa esos creditos saliendo por muy poco dinero en la ampliación y yo y mi mujer con una cantidad mas que importante.
Concluyendo Rafa, hasta que punto se puede llevar a cabo dicha ampliación en la Junta y hasta que punto se me puede obligar a hacerlo, quiero que mo contestes los pros y contras al respecto.
Espero tu respuesta urgentemente.
13/11/2003 19:39
El aumento de capital por "compensación de créditos" es una de las modalidades contempladas para las SL (art. 74,2 de la Ley 2/1995, de SRL). PERO los créditos han de ser TOTALMENTE LIQUIDOS Y EXIGIBLES, y es el órgano de administración el que ha de proporcionarte TODA la información al respecto (que, además, ha de ser concordante con los registros contables).
PERO respecto al tema que parece preocuparte más (la aprobación de la ampliación en Junta y cómo "te obliga"), he de decirte que por mayoría parece ser no hay duda de que será aprobada la ampliación.
Consecuencia directa para tí: que si NO DESEAS acudir a la ampliación de capital (ejerciendo un derecho preferente sobre cualquiera otra persona que, estando interesada, no sea socio de la SL), no podrán obligarte a que suscribas nuevas participaciones sociales. Tendrían entonces que ser los otros socios quienes suscriban las participaciones "necesarias" para salirse del supuesto de disolución, o bien entrarían nuevos socios en la SL.
De ser así, podrías pasar a disponer de un porcentaje del capital social inferior al 5% (tienes que echar tus propios números), con lo cual no estarías en situación de solicitar nombramiento de auditor en el Registro Mercantil (si ése fuera tu deseo) que valore (por ponerte un ejemplo) ls participaciones sociales por si deseas "salirte" del proyecto en el caso de que te surjan serias dudas respecto a la "cualificación" y/o responsabilidades del órgano de administración. (No olvidemos que, hoy por hoy, no se requiere cualificación alguna para crear una empresa).
Espero haberte resuelto tus dudas.
Un saludo.
14/11/2003 09:09
Me estas dando una información valiosisima, pero en relación con que contraste la información contable con el informe suministrado por el Administrador de la Sociedad, tengo mis serias dudas al respecto, ya que la sociedad auditoriada es la que va a realizar la ampliación de capital, pero mis dudas surgen nuevamente en que desconozco por completo la situación contable de la empresa deudora, ya que no pertenezo a ella, y mi pregunta es la siguiente:
Puedo solicitar en la Junta, la realización de una Auditoria en esa empresa.
Quien correria con los gastos de la misma.
Espero tus noticias.

Gracias de nuevo
14/11/2003 10:02
En la Junta de "tu" SL podrías solicitar la Auditoría que dices, PERO estaría fuera de lugar y no prosperaría (a priori, sigues siendo minoría; y no estás "legitimado" para exigirla). Sí te recomendaría, no obstante:
1º) que SOLICITES INFORMACION AL REGISTRO MERCANTIL referente a dicha SL (con una nota informativa -o, si lo deseas, Certificación- de las ULTIMAS CUENTAS ANUALES presentadas a depósito podrías hacerte una idea de la situación de dicha Sociedad), y
2º) que solicites se incluya en Acta que solicitas información complementaria -preferiblemente una Auditoría- que permita a los socios asistentes valorar si los créditos son totalmente líquidos y exigibles. Es decir: que tu petición conste, al menos, en Acta).
La única opción que, SALVO MEJOR OPINION, se me ocurre es la de "que se acuerde por un juzgado a instancia de quien acredite un interés legítimo" (problema aparte es el hecho de que muchos jueces y magistrados reconocen no estar expresamente cualificados en muchos temas y que deben contar con "peritos" que les asesoren para valorar ciertos documentos). Para ello, además del escrito de solicitud y a los efectos de que por parte del juzgado se valore positivamente la "necesidad" de exigir una auditoría a una SL, sería conveniente adjuntar documentación en que conste (por ejemplo) si hay administradores "compartidos" (con presunción de incompatibilidad de sus funciones), si la situación patrimonial de la SL es similar a la "tuya" (con la información obtenida del Registro Mercantil serviría, si fuera el caso), etc. ...
En todo caso, no estás sobrado de tiempo.
Si el Registro Mercantil funciona correctamente ((es decir, mejor que alguno que he tenido que llegar a conocer)) en DOS DIAS tendrías la información y el coste es reducido (aprox. 30 euros más IVA).
Y te recomendaría que, para tu tranquilidad, cuentes además con la ayuda de un profesional cualificado, de tu confianza y próximo, que te ayude a valorar la documentación que obtengas.
Animo, Rafael.
Un saludo.
14/11/2003 11:58
En este mismo momento me pongo manos a la obra, y voy a solicitar la Certificación de las ultimas cuentas anuales de la S.L.

Muchisimas gracias por todo, y ya os mantendre informado.

gracias.
04/02/2004 12:19
Efectivamente, se realizo la Junta General Extraordinaria y se aprobo con el 66,67 % del Capital dicha ampliación. Yo por supuesto no he acudido a tal ampliación, y en este momento estoy negociando con el socio mayoritario de la Sociedad la venta de mis participaciones a él personalmente en estos momentos ya estan vencidos todos los plazos aprobados y fijados en la Junta para poder comprar u ofrecer dicha ampliación a cualquier persona.

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