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ampliación de capital
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12 Comentarios
Ampliación de capital
Hola a todos
Tengo dudas sobre ampliación de capital en una slu de la que poseo ahora mismo el 100% de las participaciones.
1. He desarrollado una aplicación web con proyección internacional y ahora hay varios inversores interesados. Hasta ahora he sostenido yo todos los gastos (30.000 aprox 1 aval para crédito de 10.000€). Ahora entran nuevos socios que entrarían con una inversión de 180.000€. Me gustaría saber cómo poder "blindar o protejer" mi participación o mi presencia en la sociedad para que (ya que he sido el desarrollador de la aplicación), en un futuro, mi participación no se vea diluida a mínimos por futuras ampliaciones.
Gracias de antemano
Tengo dudas sobre ampliación de capital en una slu de la que poseo ahora mismo el 100% de las participaciones.
1. He desarrollado una aplicación web con proyección internacional y ahora hay varios inversores interesados. Hasta ahora he sostenido yo todos los gastos (30.000 aprox 1 aval para crédito de 10.000€). Ahora entran nuevos socios que entrarían con una inversión de 180.000€. Me gustaría saber cómo poder "blindar o protejer" mi participación o mi presencia en la sociedad para que (ya que he sido el desarrollador de la aplicación), en un futuro, mi participación no se vea diluida a mínimos por futuras ampliaciones.
Gracias de antemano
Gracias Josep
1. Parece ser que el único de medio de protección es calcular el porcentaje adecuado de las mayorías cualificadas. Si yo quedo con el 30, otros 3 socios con el 20 y 1 con el 10. Se podría decir que el 70% de los votos para una ampliación es una mayoría equilibrada. Tampoco quiero bloquear la sociedad exigiendo mayorías unánimes, pero me gustaría calcular el cuorum adecuado para que las decisiones estén lo mejor consensuadas.
2. Si yo estableciera una cláusula por la cual "en caso de que yo quedara por debajo del 10% de participación por alguna amplición, la sociedad se vería obligada a pagarme un canon x por el uso de la aplicación, sería esto viable. Quiero decir, este sería un contrato privado por supuesto. Pero, entraría en conflicto con algún punto de la ley de sociedades??
Muchas gracias
Alberto
1. Parece ser que el único de medio de protección es calcular el porcentaje adecuado de las mayorías cualificadas. Si yo quedo con el 30, otros 3 socios con el 20 y 1 con el 10. Se podría decir que el 70% de los votos para una ampliación es una mayoría equilibrada. Tampoco quiero bloquear la sociedad exigiendo mayorías unánimes, pero me gustaría calcular el cuorum adecuado para que las decisiones estén lo mejor consensuadas.
2. Si yo estableciera una cláusula por la cual "en caso de que yo quedara por debajo del 10% de participación por alguna amplición, la sociedad se vería obligada a pagarme un canon x por el uso de la aplicación, sería esto viable. Quiero decir, este sería un contrato privado por supuesto. Pero, entraría en conflicto con algún punto de la ley de sociedades??
Muchas gracias
Alberto
Hicimos una s.L. Y le vendimos a una persona el total del capital social (3006 participaciones), pero firmamos una opcion de compra sobre el total del capital social
pasado un mes el individuo en cuestion hizo una ampliacion de capital social y la inscribio para dejarnos en minoria y sin nada, es esto legal?
pasado un mes el individuo en cuestion hizo una ampliacion de capital social y la inscribio para dejarnos en minoria y sin nada, es esto legal?
Intentare explicarme mejor
la empresa x tiene 3006 participaciones
el señor jr es el administrador
y hace una opcion de compra al señor jm por la totalidad del capital social de la empresa x
un mes despues hace una ampliacion de capital social sin avisar a jm y la lleva al registro mercantil, ¿que ocurre entonces?
si jm decide ejercitar la opcion de compra, no es ilegal dejarlo en minoria
la empresa x tiene 3006 participaciones
el señor jr es el administrador
y hace una opcion de compra al señor jm por la totalidad del capital social de la empresa x
un mes despues hace una ampliacion de capital social sin avisar a jm y la lleva al registro mercantil, ¿que ocurre entonces?
si jm decide ejercitar la opcion de compra, no es ilegal dejarlo en minoria
Andrés
Te doy mi opinión sin ser experto legal, ya que lo mejor en este caso sería que te asesorara un buen letrado experto en sociedades. Encontrar uno no es fácil, ya que yo hace tiempo perdí una buena sociedad y un buen negocio por estar "bien asesorado". Así que debes escuchar el consejo legal y luego, creo que sacar tus propias conclusiones antes de actuar.
En cualquier caso, antes los hechos que expones resulta extraño que alguien pierda la opción de compra sobre el total de las participaciones porque se haya hecho la ampliación. A lo mejor el problema sea de índole semántica. Y el señor JM tiene una opción de compra por 3.006 participaciones.
Claro si el señor JM realiza la ampliación de capital, y ahora las 3.006 se han convertido en 30.006, el señor JR sólo podría ejercer su opción de compra sobre las 3006. Pero si el documento dice que tiene una opción de compra sobre el TOTAL de las participaciones, el total deberán ser todas las participaciones, antes y después de la ampliación.
¿Que frase en el documento de opción, establece dicha opción de compra?
Te doy mi opinión sin ser experto legal, ya que lo mejor en este caso sería que te asesorara un buen letrado experto en sociedades. Encontrar uno no es fácil, ya que yo hace tiempo perdí una buena sociedad y un buen negocio por estar "bien asesorado". Así que debes escuchar el consejo legal y luego, creo que sacar tus propias conclusiones antes de actuar.
En cualquier caso, antes los hechos que expones resulta extraño que alguien pierda la opción de compra sobre el total de las participaciones porque se haya hecho la ampliación. A lo mejor el problema sea de índole semántica. Y el señor JM tiene una opción de compra por 3.006 participaciones.
Claro si el señor JM realiza la ampliación de capital, y ahora las 3.006 se han convertido en 30.006, el señor JR sólo podría ejercer su opción de compra sobre las 3006. Pero si el documento dice que tiene una opción de compra sobre el TOTAL de las participaciones, el total deberán ser todas las participaciones, antes y después de la ampliación.
¿Que frase en el documento de opción, establece dicha opción de compra?
EXPONEN
I-Que don...es titular del total capital social, en su cifra de Tres mil Seis euros (3006), dividido y representado por Tres mil seis participaciones sociales, las numeros 1 al 3006, ambas inclusive
Varias paginas despues dice
OTORGAN
Don.....Concede a JM que acepta, un derecho de opcion de compra sobre las tres mil seis participaciones citadas en la exposicion de la presente, libre de cargas y gravamenes.
I-Que don...es titular del total capital social, en su cifra de Tres mil Seis euros (3006), dividido y representado por Tres mil seis participaciones sociales, las numeros 1 al 3006, ambas inclusive
Varias paginas despues dice
OTORGAN
Don.....Concede a JM que acepta, un derecho de opcion de compra sobre las tres mil seis participaciones citadas en la exposicion de la presente, libre de cargas y gravamenes.
Artículo 54. Constancia en acta de los acuerdos sociales.
1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.
2. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
3. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
No sé si la validez de una resolución tomada en junta debe tener un plazo. Esto te lo tiene que decir un letrado experto...
1. Todos los acuerdos sociales deberán constar en acta.
2. El acta incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
3. El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
No sé si la validez de una resolución tomada en junta debe tener un plazo. Esto te lo tiene que decir un letrado experto...
Sobre la última pregunta consulta con letrado también. En principio no creo que haya que comunicar expresamente nada a no socios. Sí que hay un comunicación pública de la convocatoria de junta en BOE o diario. Al JM ostentar ese derecho de opción, es difícil decir si se va a interpretar que tengas ahora derecho sobre todas. Ya que una sociedad no puede ver limitada su acción porque alguien ostente una opción de compra. La sociedad tiene que seguir. Si has pagado dinero por esa opción y ahora las 3006 son 30.006, puede ser una buena jugada de ajedrez por parte de JR, que creo sólo te va a cralificar un letrado...
