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Disolución sociedad
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12 Comentarios
Disolución sociedad
Hola a todos.Una sociedad con dos socios, uno de ellos con el cargo de administrador y el otro ilocalizable,lleva inactiva 5 años. ¿Que tramites tiene que hacer este socio para disolver la sociedad teniendo en cuenta que el otro socio esta ilocalizable? ¿Tendría que tener en cuenta todo eso de convocatoria de Junta General si no localiza al otro socio?.Muchas gracias por adelantado. Maria.
Es una SL , nunca ha tenido trabajadores, apenas funcionó y como he comentado en mi primer mensaje, lleva unos 5 años inactiva y uno de los socios se plantea disolverla pero no hay manera de localizar a su socio. Por lo visto cuando la constituyeron, el socio desaparecido ya le firmó un contrato privado en el que le vendia todas sus participaciones y le daba autorización para hacerlo servir si se daba un caso como este, en el que él por "x" motivos no estubiera localizable. Gracias de nuevo.
veamos: llamemosle A al socio presente, y B al ausente.
En cuanto al régimen de transmision de participaciones, habrá que estar en todo caso a las disposiciones estatutarias, y si no se dice nada al respecto, o en contra, no creo que haya ningun problema para que A adquiera las participaciones de B por la via del contrato este que mencionas.
Ahora bien, en el momento en que el socio A adquiere la totalidad de las participaciones, todo el capital social pasa a sus manos, y por tanto la sociedad se convierte en sociedad unipersonal, circunstacia esta que debe hacerse constar necesariamente en el Registro Mercantil (en el plazo de 6 meses desde que sobrevino la unipersonalidad)
Esto mas que nada es por temas de responsabilidad por deudas, pero hay que tener en cuenta que que dicha circunstancia tambien debe constar en todo tipo de anuncios y publicaciones que deba efectuar la sociedad (cual es el acuerdo de la disolucion de la misma)
por otro lado las decisiones del socio unico valen como decisiones de la Junta, con lo que ya no tendría el problema de contar con B para acordar la disolucion.
Una vez publicado el acuerdo se debera proceder a la liquidacion, division del haber... etc , etc, que imagino que eso lo sabreis... son lo tramites de la disolucion prpiamente dicha.
En fin, esta es mi opinion, yo creo que por ahi van los tiros. De todas formas, no estaria de más consultar con un abogado especialista que pueda conocer a fondo todos los pormenores y os de una orientacion verdaderamente fiable y lo dejeis todo bien amarradito y seguro.
Un saludo
En cuanto al régimen de transmision de participaciones, habrá que estar en todo caso a las disposiciones estatutarias, y si no se dice nada al respecto, o en contra, no creo que haya ningun problema para que A adquiera las participaciones de B por la via del contrato este que mencionas.
Ahora bien, en el momento en que el socio A adquiere la totalidad de las participaciones, todo el capital social pasa a sus manos, y por tanto la sociedad se convierte en sociedad unipersonal, circunstacia esta que debe hacerse constar necesariamente en el Registro Mercantil (en el plazo de 6 meses desde que sobrevino la unipersonalidad)
Esto mas que nada es por temas de responsabilidad por deudas, pero hay que tener en cuenta que que dicha circunstancia tambien debe constar en todo tipo de anuncios y publicaciones que deba efectuar la sociedad (cual es el acuerdo de la disolucion de la misma)
por otro lado las decisiones del socio unico valen como decisiones de la Junta, con lo que ya no tendría el problema de contar con B para acordar la disolucion.
Una vez publicado el acuerdo se debera proceder a la liquidacion, division del haber... etc , etc, que imagino que eso lo sabreis... son lo tramites de la disolucion prpiamente dicha.
En fin, esta es mi opinion, yo creo que por ahi van los tiros. De todas formas, no estaria de más consultar con un abogado especialista que pueda conocer a fondo todos los pormenores y os de una orientacion verdaderamente fiable y lo dejeis todo bien amarradito y seguro.
Un saludo
pues que estoy venga a darle vueltas al Codogo de Comercio, al Registro Mercantil y Ley de Sociedades de Responsabilidada limitada por si hallare alguna pista sobre lo que C36 ha dicho pero no he encontrado nada al respecto. Es mas me examino de Derecho Mercanti dentro de muy poco, la cuarta vez que me presento, y jamas escuche nada parecido.
Podrias explicare mejor c36?? y de paso m,e aclaras a mi tambien la duda
Podrias explicare mejor c36?? y de paso m,e aclaras a mi tambien la duda
Con respecto a lo que apunta C36, comentar que una sociedad puede estar "inactiva" a efectos fiscales durante largo tiempo sin que esto afecte a su situación en el Registro Mercantil.
Estando INACTIVA, e incluso habiendo presentado en el Registro Mercantil la escritura de DISOLUCION (pero sin liquidar), seguirá teniendo que atender sus obligaciones fiscales (liquidar el Impuesto de Sociedades puntualmente cada ejercicio) y mercantiles (presentar las Cuentas Anuales en plazo y forma).
Si ha estado atendiendo sus obligaciones en el Registro Mercantil, NO hay motivo para que se encuentre con impedimentos por su parte, NI para que "del ICAC" le llegue alguna sanción por dejar de presentar Cuentas Anuales a depositar.
Espero haber aportado algo de luz en este tema.
Un saludo.
Estando INACTIVA, e incluso habiendo presentado en el Registro Mercantil la escritura de DISOLUCION (pero sin liquidar), seguirá teniendo que atender sus obligaciones fiscales (liquidar el Impuesto de Sociedades puntualmente cada ejercicio) y mercantiles (presentar las Cuentas Anuales en plazo y forma).
Si ha estado atendiendo sus obligaciones en el Registro Mercantil, NO hay motivo para que se encuentre con impedimentos por su parte, NI para que "del ICAC" le llegue alguna sanción por dejar de presentar Cuentas Anuales a depositar.
Espero haber aportado algo de luz en este tema.
Un saludo.
Hola, compañeros.
Creo que no hace falta complicarse la vida mucho, pues remitiéndonos a un único artículo de la LSRL tenemos solucionado el problema.
Analizando el caso expuesto y estudiando los modos de disolución por concurrencia de causa legítima, me tope con el art. 104.1.d LSRL en el que se recoje que la falta de ejercicio durante 3 años consecutivos de la actividad o actividades que constituyen el objeto social, de lugar a una causa legítima para la disolución de la sociedad. Pero la concurrencia de una de las causas legítimas de disolución no opera de forma automática, sino que debe ser necesariamente constatada por la Junta General, o en su defecto, por el Juez.
Espero haber dado una respuesta lo suficientemente sencilla, pues el Derecho, de por sí, se antoja bastante complicado en su aplicación e interpretación. Un cordial saludo.
Creo que no hace falta complicarse la vida mucho, pues remitiéndonos a un único artículo de la LSRL tenemos solucionado el problema.
Analizando el caso expuesto y estudiando los modos de disolución por concurrencia de causa legítima, me tope con el art. 104.1.d LSRL en el que se recoje que la falta de ejercicio durante 3 años consecutivos de la actividad o actividades que constituyen el objeto social, de lugar a una causa legítima para la disolución de la sociedad. Pero la concurrencia de una de las causas legítimas de disolución no opera de forma automática, sino que debe ser necesariamente constatada por la Junta General, o en su defecto, por el Juez.
Espero haber dado una respuesta lo suficientemente sencilla, pues el Derecho, de por sí, se antoja bastante complicado en su aplicación e interpretación. Un cordial saludo.
Quiero plantear una pregunta: si en una SL constituida para poder
prestar servicios profesionales,con cuatro socios al 25% cada uno, tres de
ellos por motivos personales deciden dar por finalizada dicha actividad, y
el cuarto socio está interesado en continuar ?¿que opciones tiene? ¿existe
algún tipo de agravio compensable de alguna manera?
prestar servicios profesionales,con cuatro socios al 25% cada uno, tres de
ellos por motivos personales deciden dar por finalizada dicha actividad, y
el cuarto socio está interesado en continuar ?¿que opciones tiene? ¿existe
algún tipo de agravio compensable de alguna manera?
