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Un socio ha pedido una Auditoría por medio del Registro Mercantil
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Un socio ha pedido una auditoría por medio del registro mercantil
Hola,
Tengo una consulta que me tiene muy preocupado y agradecería la opinión vuestra.
En el 2000 pensé e hicimos una SL al 50% con un Amigo. Bueno, la verdad es que al final fue 45% mío, 45% de mi amigo y un 10% que le dimos al Gestor que nos hizo los papeles a cambio de todos los costes de constitución de la SL y para llevarnos la contabilidad.
La SL aún está vigente, pero casi no funciona porque los dos tenemos nuestros trabajos y no le hemos dedicado tiempo ni nada. En el ejercicio 2007 solo tuvo un beneficio de 1.800 €uros. No cal decir que no tiene empleados, ni local, ni furgonetas, ni nada de nada.
A los dos años de tener la sociedad, al Gestor le fue mal su trabajo y cerro la gestoría. No supimos nada mas de el.
Hoy he recibido una carta del Registro Mercantil en la que el Gestor (socio del 10%) pide una Auditoría amparándose en su derecho según el artículo 354 RRM. Esta persona no se ha puesto en contacto con nosotros desde que cerro la Gestoría. Esto lo digo porque no se a que viene esa petición que ha hecho a nivel del Registro Mercantil, cuando era mas fácil localizarnos y si quería ver las cuentas, pedirlas (que es un Derecho de él que está en los estatutos de la SL).
No me preocupa la Auditoría, porque pide del 2007, y son 17 facturas emitidas y 3 recibidas, así que no queriendo puede salir mal o tener un error. Lo que me preocupa enormemente es que no se si el Auditor lo ha de pagar la SL. o lo ha de pagar ese socio que lo pide. La SL no tiene mas que esos 1.800 €uros, por lo que si el Auditor cobra mas, no podremos pagarlo.
Mis preguntas:
¿Quién paga la Auditoría?.
¿No sería mas normal que hubiese pedido el estado de cuentas, que es extremadamente sencillo y breve?
El Registro nos da 5 días (si, si, solo 5) para oponernos si tenemos causa. ¿Podemos oponernos?. ¿Qué podría decir para oponerme?. Insisto que no es porque le tenga miedo a la Auditoría, sino por el importe que costará.
Este socio tiene un 10% que traducido a dinero, son 600 €uros ¿Cómo puede ser que nos obligue a gastarnos una pasta en el Auditor que será superior al valor de sus acciones y a lo que tiene la SL).
No cal decir, que solo veo la parte buena de que eso ha sido la gota que colma el vaso y ahora liquidaremos la sociedad, porque no sirve para nada.
Ayudarme, porfa, ¿Qué hago?.
Muchísimas gracias por adelantado.
Carlos
Tengo una consulta que me tiene muy preocupado y agradecería la opinión vuestra.
En el 2000 pensé e hicimos una SL al 50% con un Amigo. Bueno, la verdad es que al final fue 45% mío, 45% de mi amigo y un 10% que le dimos al Gestor que nos hizo los papeles a cambio de todos los costes de constitución de la SL y para llevarnos la contabilidad.
La SL aún está vigente, pero casi no funciona porque los dos tenemos nuestros trabajos y no le hemos dedicado tiempo ni nada. En el ejercicio 2007 solo tuvo un beneficio de 1.800 €uros. No cal decir que no tiene empleados, ni local, ni furgonetas, ni nada de nada.
A los dos años de tener la sociedad, al Gestor le fue mal su trabajo y cerro la gestoría. No supimos nada mas de el.
Hoy he recibido una carta del Registro Mercantil en la que el Gestor (socio del 10%) pide una Auditoría amparándose en su derecho según el artículo 354 RRM. Esta persona no se ha puesto en contacto con nosotros desde que cerro la Gestoría. Esto lo digo porque no se a que viene esa petición que ha hecho a nivel del Registro Mercantil, cuando era mas fácil localizarnos y si quería ver las cuentas, pedirlas (que es un Derecho de él que está en los estatutos de la SL).
No me preocupa la Auditoría, porque pide del 2007, y son 17 facturas emitidas y 3 recibidas, así que no queriendo puede salir mal o tener un error. Lo que me preocupa enormemente es que no se si el Auditor lo ha de pagar la SL. o lo ha de pagar ese socio que lo pide. La SL no tiene mas que esos 1.800 €uros, por lo que si el Auditor cobra mas, no podremos pagarlo.
Mis preguntas:
¿Quién paga la Auditoría?.
¿No sería mas normal que hubiese pedido el estado de cuentas, que es extremadamente sencillo y breve?
El Registro nos da 5 días (si, si, solo 5) para oponernos si tenemos causa. ¿Podemos oponernos?. ¿Qué podría decir para oponerme?. Insisto que no es porque le tenga miedo a la Auditoría, sino por el importe que costará.
Este socio tiene un 10% que traducido a dinero, son 600 €uros ¿Cómo puede ser que nos obligue a gastarnos una pasta en el Auditor que será superior al valor de sus acciones y a lo que tiene la SL).
No cal decir, que solo veo la parte buena de que eso ha sido la gota que colma el vaso y ahora liquidaremos la sociedad, porque no sirve para nada.
Ayudarme, porfa, ¿Qué hago?.
Muchísimas gracias por adelantado.
Carlos
La auditoria la ha de pagar la empresa.
es uno de los privilegios de los socios con un número de participaciones sociales superior al 5%.
Lo que esta claro, es que hicieron un mal negocio cediendole participaciones a un 3º para no tener que pagarle sus facturas.
Tambien es verdad, que hay que ser muy cab... de solicitar así la auditoria, sin ponerse primero en contacto con ustedes para ver las cuentas y las actas.
¿cuando han hecho juntas generales, las han convocado de acuerdo a estatutos y ley?
es uno de los privilegios de los socios con un número de participaciones sociales superior al 5%.
Lo que esta claro, es que hicieron un mal negocio cediendole participaciones a un 3º para no tener que pagarle sus facturas.
Tambien es verdad, que hay que ser muy cab... de solicitar así la auditoria, sin ponerse primero en contacto con ustedes para ver las cuentas y las actas.
¿cuando han hecho juntas generales, las han convocado de acuerdo a estatutos y ley?
Gracias por tu respuesta,
Es terriblemente injusto que lo tenga que pagar la Auditoría la SL, porque no tenemos dinero para ello y evidentemente después de esto, liquidaremos la Sociedad por estar prácticamente inactiva. Si lo que quiere es vender las acciones, lo tiene difícil porque es una participación del 10% de 0 Euros.
¿Cuánto puede costar una Auditoría así?.
La verdad es que nunca hicimos Juntas Generales, porque los dos socios nos vemos a diario y fuimos unos dejados y no le dimos importancia a ello (si, reconozco que fue un error, pero sin mala fe).
He podido hablar con el Registro Mercantil, y ellos también están un poco alucinados, porque no es nada común esa petición en sociedades que prácticamente no tiene actividad, dado que el precio de la Auditoría, acabará por descapitalizarla.
Conclusión: Sobre la Auditoría, no hay nada que hacer y por lo tanto no vale la pena "comernos el coco". ¿Cuánto puede costar?. No me lo han sabido decir.
Sin querer abusar, pero quisiera tu opinión sobre lo que me han sugerido que haga en un par de meses.
Me dicen que lo que hay que hacer es esperar a que se acabe la Auditoría y después y para evitar problemas en el futuro con esta persona y dado que mi otro Socio y aprovechando este lío, prefiere no seguir con la Sociedad y me vende su participación por el mismo precio que invertimos (mi socio es también un gran amigo mío), me aconsejan que como socio con el 45% de las acciones (además Administrador solidario), presente una oferta de compra del 100% de la Empresa, fijando el precio de compra por acción, en una Junta General Extraordinaria y la someta a votación. Como se aprobará con el 90% de los votos, quedará obligado el Socio que solo tiene el 10% y podré quedar como único Socio con el 100% de las acciones y librarme del díscolo que ha pedido la Auditoría. Vamos lo ha comparado con un OPA
¿Qué te parece la idea?. ¿Ves algún problema?. ¿Puede hacer algo ese socio del 10% para evitar que le pague sus acciones y lo saque de la Sociedad?.
Gracias por tu tiempo,
Es terriblemente injusto que lo tenga que pagar la Auditoría la SL, porque no tenemos dinero para ello y evidentemente después de esto, liquidaremos la Sociedad por estar prácticamente inactiva. Si lo que quiere es vender las acciones, lo tiene difícil porque es una participación del 10% de 0 Euros.
¿Cuánto puede costar una Auditoría así?.
La verdad es que nunca hicimos Juntas Generales, porque los dos socios nos vemos a diario y fuimos unos dejados y no le dimos importancia a ello (si, reconozco que fue un error, pero sin mala fe).
He podido hablar con el Registro Mercantil, y ellos también están un poco alucinados, porque no es nada común esa petición en sociedades que prácticamente no tiene actividad, dado que el precio de la Auditoría, acabará por descapitalizarla.
Conclusión: Sobre la Auditoría, no hay nada que hacer y por lo tanto no vale la pena "comernos el coco". ¿Cuánto puede costar?. No me lo han sabido decir.
Sin querer abusar, pero quisiera tu opinión sobre lo que me han sugerido que haga en un par de meses.
Me dicen que lo que hay que hacer es esperar a que se acabe la Auditoría y después y para evitar problemas en el futuro con esta persona y dado que mi otro Socio y aprovechando este lío, prefiere no seguir con la Sociedad y me vende su participación por el mismo precio que invertimos (mi socio es también un gran amigo mío), me aconsejan que como socio con el 45% de las acciones (además Administrador solidario), presente una oferta de compra del 100% de la Empresa, fijando el precio de compra por acción, en una Junta General Extraordinaria y la someta a votación. Como se aprobará con el 90% de los votos, quedará obligado el Socio que solo tiene el 10% y podré quedar como único Socio con el 100% de las acciones y librarme del díscolo que ha pedido la Auditoría. Vamos lo ha comparado con un OPA
¿Qué te parece la idea?. ¿Ves algún problema?. ¿Puede hacer algo ese socio del 10% para evitar que le pague sus acciones y lo saque de la Sociedad?.
Gracias por tu tiempo,
Hola,
Yo recuerdo que tenía unas acciones de TERRA y cuando empezó a ir mal, hubo la oferta de compara del 100% de las acciones, y a los accionistas nos obligaron a vender las acciones si, ó si. Yo tenía 600 euros en acciones y les dije al Banco que no las vendieran, que me las quería quedar, y no fue posible porque era obligatorio venderlas. ¿No sería mi caso igual que el de Terra?. La oferta de compra del 100% de las acciones por mi parte, sería la única manera de no liquidar la Sociedad (que es lo que tendría que hacer) y montar una nueva.
Gracias
Yo recuerdo que tenía unas acciones de TERRA y cuando empezó a ir mal, hubo la oferta de compara del 100% de las acciones, y a los accionistas nos obligaron a vender las acciones si, ó si. Yo tenía 600 euros en acciones y les dije al Banco que no las vendieran, que me las quería quedar, y no fue posible porque era obligatorio venderlas. ¿No sería mi caso igual que el de Terra?. La oferta de compra del 100% de las acciones por mi parte, sería la única manera de no liquidar la Sociedad (que es lo que tendría que hacer) y montar una nueva.
Gracias
Ha intentado ponerse en contacto con ese socio?
Supongo que cuando solicito la auditoria a través del RM dejaria datos y señas para las notificaciones pertinentes.
Yo intentaria tomar un café con él, explicarle la situación de la empresa, ver si puede retirar dicha solicitud de auditoría, no se si es posible, y ver como solucionarlo amigablemente
Supongo que cuando solicito la auditoria a través del RM dejaria datos y señas para las notificaciones pertinentes.
Yo intentaria tomar un café con él, explicarle la situación de la empresa, ver si puede retirar dicha solicitud de auditoría, no se si es posible, y ver como solucionarlo amigablemente
Si, lo intenté, pero aunque parezca una película y posiblemente ni debería explicarlo para que no penséis que es una broma, me dijo lo siguiente:
No quiero saber nada de "el nombre de mi pueblo", que por culpa de la Gestoría que puse, me arruine y tuve que irme a Barcelona de paleta. Ahora que estoy recuperado (hizo dinero con el tema de la construcción) y tengo tiempo, voy a joder a todos los que pueda de ese pueblo. Y me apostilla... "que sepas que cada año pediré una auditoría hasta que os haga pasar lo mismo que pasé yo". Una noticia de este mismo medio día: Igual como nos ha hecho a nosotros, lo ha hecho a otra Empresa en la que también se quedo el 10% a cambio de montar la SL.
A partir del lunes intentaré averiguar si hay alguno mas, porque esta otra SL que le ha hecho lo mismo, me he enterado porque tiene mi mismo Asesor y me ha llamado porque hoy le ha ido su otro cliente a preguntar que era eso.
Estamos "apañados" :-(
Ahora solo intento encontrar una solución, para poder pagarle la parte que le toca de sus acciones ("puso" 600 euros y ahora le tocaría 1780 euros) y sacarlo de la Sociedad, pero me temo que no me las venderá. Es aquí donde tendré que buscar alguna idea para poder sacarlo de la Sociedad y por eso pensé de hacer una oferta de compra del 100% de la Empresa y someterla a una Junta de Accionistas extraordinaria que se aprobaría con el 90% de los votos y se las pagaría y listo. ¿Esto es posible?. Sino la tendremos que liquidar esta SL y hacer otra.
Agradezco ayuda o ideas imaginativas para poder sacar a esta persona de la sociedad, pagándole lo que es suyo (yo no soy como el, y mi intención no es ponerme a su bajo nivel, pues lo suyo, suyo es).
Gracias
No quiero saber nada de "el nombre de mi pueblo", que por culpa de la Gestoría que puse, me arruine y tuve que irme a Barcelona de paleta. Ahora que estoy recuperado (hizo dinero con el tema de la construcción) y tengo tiempo, voy a joder a todos los que pueda de ese pueblo. Y me apostilla... "que sepas que cada año pediré una auditoría hasta que os haga pasar lo mismo que pasé yo". Una noticia de este mismo medio día: Igual como nos ha hecho a nosotros, lo ha hecho a otra Empresa en la que también se quedo el 10% a cambio de montar la SL.
A partir del lunes intentaré averiguar si hay alguno mas, porque esta otra SL que le ha hecho lo mismo, me he enterado porque tiene mi mismo Asesor y me ha llamado porque hoy le ha ido su otro cliente a preguntar que era eso.
Estamos "apañados" :-(
Ahora solo intento encontrar una solución, para poder pagarle la parte que le toca de sus acciones ("puso" 600 euros y ahora le tocaría 1780 euros) y sacarlo de la Sociedad, pero me temo que no me las venderá. Es aquí donde tendré que buscar alguna idea para poder sacarlo de la Sociedad y por eso pensé de hacer una oferta de compra del 100% de la Empresa y someterla a una Junta de Accionistas extraordinaria que se aprobaría con el 90% de los votos y se las pagaría y listo. ¿Esto es posible?. Sino la tendremos que liquidar esta SL y hacer otra.
Agradezco ayuda o ideas imaginativas para poder sacar a esta persona de la sociedad, pagándole lo que es suyo (yo no soy como el, y mi intención no es ponerme a su bajo nivel, pues lo suyo, suyo es).
Gracias
Una OPA es una oferta de adquisición que sólo vincula al oferente. Por tanto, en la OPA de Terra nadie pudo ser obligado a acudir a ella, cuestión diferente es que el banco le recomendase acudir porque no hacerlo era muy perjudicial, ya que esas acciones dejarían de cotizar y por tanto acabarían por tener un valor prácticamente nulo.
Así que, la única posibilidad que tiene para adquirir esas participaciones es mediante un acuerdo entre ambas partes, como sucede en toda operación de compraventa.
Así que, la única posibilidad que tiene para adquirir esas participaciones es mediante un acuerdo entre ambas partes, como sucede en toda operación de compraventa.
Hola,
Pues lo de Terra no sería una OPA, pero por absorción de Terra por Telefónica, todos los pequeños accionista fuimos obligados a vender. Lo recuerdo porque mucha gente quiso no vender (porque se perdía dinero), pero no se si fue porque se disolvió por absorción, o lo que fuera, pero eso pasó con todos los accionistas.
Saludos y buen fin de semana
Pues lo de Terra no sería una OPA, pero por absorción de Terra por Telefónica, todos los pequeños accionista fuimos obligados a vender. Lo recuerdo porque mucha gente quiso no vender (porque se perdía dinero), pero no se si fue porque se disolvió por absorción, o lo que fuera, pero eso pasó con todos los accionistas.
Saludos y buen fin de semana
Lo que he explicado de Terra, es solo como curiosidad, porque ya he asumido que la idea de la venta por acuerdo de Junta, no es posible y ya nos lo planteamos.
Ahora pensamos alguna opción de hacer un aumento de capital al que no pueda el Socio disidente (o incluso ninguno de los socios), para rebajarle un poco el 10% de las acciones y así, que no pueda pedir una Auditoría cada año y que eso pase a ser un gasto fijo anual (que es lo único que puede hacer para fastidiarnos).
Acepto ideas, sugerencias y "trapas" :-)
Saludos
Ahora pensamos alguna opción de hacer un aumento de capital al que no pueda el Socio disidente (o incluso ninguno de los socios), para rebajarle un poco el 10% de las acciones y así, que no pueda pedir una Auditoría cada año y que eso pase a ser un gasto fijo anual (que es lo único que puede hacer para fastidiarnos).
Acepto ideas, sugerencias y "trapas" :-)
Saludos
Me parece que lo tienes mal si es que va a fastidiar, y no entrará en razon.
Al final creo que tendrás que liquidar la empresa. Lo siento.
Casi lo mejor sería que buscases un auditor que te cobrase lo que teneis de beneficios, explicale todo, y una vez hecha la auditoria, liquidad la empresa, a través de una junta extraordinaria.
En todo caso con el gestor haced las cosas de manera que el saldo de la empresa se acerque o sean perdidas en el momento de la liquidación , por ejemplo por el pago de la auditoria, para que el no se lleve nada.
Eso sí, acordaros de convocarla y sobre todo que el reciba su notificación, y con las cuentas claras y en el registro liquidadla y matarla.
Después montas otra empresa sin esta persona, y con socios que sean de fiar.
Acuerdate que siempres puedes comprar una sl ya vigente e inscrita, pero sin funcionar, suele ser rápido, efectivo y barato.
Al final creo que tendrás que liquidar la empresa. Lo siento.
Casi lo mejor sería que buscases un auditor que te cobrase lo que teneis de beneficios, explicale todo, y una vez hecha la auditoria, liquidad la empresa, a través de una junta extraordinaria.
En todo caso con el gestor haced las cosas de manera que el saldo de la empresa se acerque o sean perdidas en el momento de la liquidación , por ejemplo por el pago de la auditoria, para que el no se lleve nada.
Eso sí, acordaros de convocarla y sobre todo que el reciba su notificación, y con las cuentas claras y en el registro liquidadla y matarla.
Después montas otra empresa sin esta persona, y con socios que sean de fiar.
Acuerdate que siempres puedes comprar una sl ya vigente e inscrita, pero sin funcionar, suele ser rápido, efectivo y barato.
Hola,
Lo estuvimos mirando pero al ser socio del 10%, y solo por eso, ya no había ninguna posibilidad de oponerse. Por lo que vi, ese simple requisito del 10%, era suficiente para no tener opciones de oposición.
Ahora estamos mirando (sin prisas pero sin pausa) como librarnos de ese socio "problemático" :-(
Gracias y acepto ayuda e ideas para esa opción de librarnos de el.
Carlos
Lo estuvimos mirando pero al ser socio del 10%, y solo por eso, ya no había ninguna posibilidad de oponerse. Por lo que vi, ese simple requisito del 10%, era suficiente para no tener opciones de oposición.
Ahora estamos mirando (sin prisas pero sin pausa) como librarnos de ese socio "problemático" :-(
Gracias y acepto ayuda e ideas para esa opción de librarnos de el.
Carlos
Te transcribo RRM
Artículo 359. Nombramiento de auditores de sociedades no obligadas a verificación.
1. Los socios de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de sociedad comanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargo a la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:
Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.
Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.
2. Al nombramiento de auditores contemplado en este artículo será de aplicación lo dispuesto en los artículos 354, 355, 356 y 358.
saludos
Artículo 359. Nombramiento de auditores de sociedades no obligadas a verificación.
1. Los socios de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de sociedad comanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargo a la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:
Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.
Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.
2. Al nombramiento de auditores contemplado en este artículo será de aplicación lo dispuesto en los artículos 354, 355, 356 y 358.
saludos
Hola nuevamente,
Hemos pensado en ampliar el Capital Social de la SL de 6.000 a 20.000, con lo que el Socio disidente se quedaría con un 3% y teóricamente sin ninguna posibilidad de hacer daño y gastos a la SL, porque ya no tendría ninguna posibilidad legal de pedir nada. ¿Estoy en lo cierto?.
Claro, siempre suponiendo que ese Socio no vaya a la Ampliación de Capital, lo cual lo doy por hecho, dado que le explicaremos que si va a la ampliación NUNCA recuperará el dinero nunca daremos dividendos y si es necesario nos pondremos sueldos los dos socios al 45%, para que no haya beneficios.
¿Qué os parece?. ¿Hay alguna estratagema que pueda usar ese Socio y fastidiar la idea?.
Nuevamente gracias por la ayuda que me vais brindando,
Carlos
Hemos pensado en ampliar el Capital Social de la SL de 6.000 a 20.000, con lo que el Socio disidente se quedaría con un 3% y teóricamente sin ninguna posibilidad de hacer daño y gastos a la SL, porque ya no tendría ninguna posibilidad legal de pedir nada. ¿Estoy en lo cierto?.
Claro, siempre suponiendo que ese Socio no vaya a la Ampliación de Capital, lo cual lo doy por hecho, dado que le explicaremos que si va a la ampliación NUNCA recuperará el dinero nunca daremos dividendos y si es necesario nos pondremos sueldos los dos socios al 45%, para que no haya beneficios.
¿Qué os parece?. ¿Hay alguna estratagema que pueda usar ese Socio y fastidiar la idea?.
Nuevamente gracias por la ayuda que me vais brindando,
Carlos
Retomo el tema (que pesado que soy, lo siento) :-(
Finalmente vamos a disolver sin liquidar la sociedad, para ello vamos a hacer una cesión del activo y pasivo a uno de los socios (el que realmente trabaja en la Empresa), por el valor inicial de constitución de la SL mas el 50% (1,5 veces el importe inicial).
Aún no tenemos noticias del tema de la Auditoría, y nos han dicho en el RM que aún puede tardar un par de meses. Nuestro Gestor nos dice que si liquidamos antes de que se inicie el tema de la Auditoría, la misma ya no tendría efecto pues la SL estaría liquidada y por lo tanto "muerto el perro, muerta la rabia". También nos dice que esa obligación y sobretodo el pago de esa Auditoría NO se "arrastraría" como parte de la cesión de activo y pasivo.
¿Qué opináis?. ¿Es cierto?.
Gracias, un saludo y buen fin de semana
Carlos
Finalmente vamos a disolver sin liquidar la sociedad, para ello vamos a hacer una cesión del activo y pasivo a uno de los socios (el que realmente trabaja en la Empresa), por el valor inicial de constitución de la SL mas el 50% (1,5 veces el importe inicial).
Aún no tenemos noticias del tema de la Auditoría, y nos han dicho en el RM que aún puede tardar un par de meses. Nuestro Gestor nos dice que si liquidamos antes de que se inicie el tema de la Auditoría, la misma ya no tendría efecto pues la SL estaría liquidada y por lo tanto "muerto el perro, muerta la rabia". También nos dice que esa obligación y sobretodo el pago de esa Auditoría NO se "arrastraría" como parte de la cesión de activo y pasivo.
¿Qué opináis?. ¿Es cierto?.
Gracias, un saludo y buen fin de semana
Carlos
