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Problemas con mi Socio
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Problemas con mi socio
Hola, quería exponerles mi situación y después plantearles algunas preguntas legales. No soy experto legal así que les agradecería cualquier tipo de consejo.
Tengo una participación del 50% en una Sociedad Limitada dedicada a la prestación de servicios de asesoramiento a pymes (compra-venta de empresas, consultoría de negocio, etc).
La Sociedad tiene una antigüedad de dos años y tan sólo ha facturado unos 10.000 euros aprox. en este período. Puede sorprender una facturación tan baja pero se debe a que tanto mi Socio, que también posee el 50% de la Sociedad, como yo trabajamos para una multinacional a tiempo completo y esta Sociedad Limitada la montamos para trabajar en “nuestros ratos libres” (tardes y fines de semana). Los dos Socios somos Administradores Solidarios.
Cuando decidimos montar la sociedad la relación con mi Socio era excelente en lo personal y en lo profesional. Hace unos meses la situación de mi Socio en nuestra multinacional ha ido a peor de tal forma que aunque sabe que no le van a echar no tiene carga de trabajo alguna.
Desde que su situación en nuestra multinacional es peor nuestra relación en la Sociedad se ha deteriorado, hasta tal punto que mi Socio quiere echarme argumentando que mi dedicación ha sido mínima (cosa que obviamente no es cierta y es fácilmente demostrable). Lleva varios meses en los que asume toda la carga de trabajo con lo que a mí me deja sin trabajo salvo los trabajos administrativos (Hacienda, contabilidad, etc) para luego echarme en cara que me tengo que ir porque mi dedicación es mínima. Las veces que le he comentado que quería conocer y trabajar en las actividades que van entrando él reacciona muy mal y lo que dice es que no me preocupe porque lo que tengo que hacer es irme.
Además está entorpeciendo la actividad de la sociedad porque se niega a reunirse en Junta General y a firmar las cuentas anuales de la Sociedad, de forma que en estos dos años no hemos depositado ningún año las cuentas en Registro Mercantil. A pesar de que le comento la obligación legal de hacerlos su argumentación es que primero hay que resolver “mi salida de la sociedad”.
Me ha ofrecido varias veces comprarme mis acciones pero me niego por sus malas formas, por sus continuos abusos y por sus amenazas, entre otras de que o vendo o me echa por la malas.
Asimismo utilizamos una marca comercial que aunque he dicho en varias ocasiones que deberíamos registrarla a nombre de la Sociedad desgraciadamente no lo hemos hecho porque él se ha negado. Tengo papeles y mails que muestran que puede estar utilizando esta marca para realizar actividades en beneficio propio, facturando a clientes a nombre de otra Sociedad y sin declararlo a la nuestra; es decir, vender proyectos de compra-venta de empresas o de consultoría de negocio utilizando la marca que estamos utilizando y facturando él con otra sociedad de la que es titular al 100%.
Cuando le he preguntado si está utilizando la marca comercial ha reaccionado de forma violenta y desagradable argumentando que la marca es suya porque él trabaja mucho más y que yo no tengo que saber nada.
Puesto que estoy harto de sus malas formas, de sus abusos, de que haga actividad utilizando nuestra marca sin comunicarlo, etc, llevo unas semanas pensando en la posibilidad de excluirle de la Sociedad e iniciar el proceso de exclusión por incumplir el deber de lealtad.
Dado este contexto quería hacerles algunas preguntas:
1. La primera pregunta es si realmente puede en algún momento echarme de la Sociedad y que situaciones deberían darse para que pudiera hacerlo. ¿podría argumentar mi falta de trabajo ante un juez para echarme?
2. La segunda pregunta es si mi socio puede utilizar esta marca en beneficio propio tal y como lo puede estar haciendo. ¿No estaría incumpliendo el deber de lealtad de un administrador?.
3. La tercera es si sería conveniente registrar la marca a nombre de nuestra sociedad.
4. La cuarta y última pregunta es si podría iniciar el proceso para excluir a mi socio por incumplir el deber de lealtad y en caso afirmativo cuál debería ser el procedimiento a seguir.
Muchas gracias por su ayuda y colaboración.
Un saludo
Tengo una participación del 50% en una Sociedad Limitada dedicada a la prestación de servicios de asesoramiento a pymes (compra-venta de empresas, consultoría de negocio, etc).
La Sociedad tiene una antigüedad de dos años y tan sólo ha facturado unos 10.000 euros aprox. en este período. Puede sorprender una facturación tan baja pero se debe a que tanto mi Socio, que también posee el 50% de la Sociedad, como yo trabajamos para una multinacional a tiempo completo y esta Sociedad Limitada la montamos para trabajar en “nuestros ratos libres” (tardes y fines de semana). Los dos Socios somos Administradores Solidarios.
Cuando decidimos montar la sociedad la relación con mi Socio era excelente en lo personal y en lo profesional. Hace unos meses la situación de mi Socio en nuestra multinacional ha ido a peor de tal forma que aunque sabe que no le van a echar no tiene carga de trabajo alguna.
Desde que su situación en nuestra multinacional es peor nuestra relación en la Sociedad se ha deteriorado, hasta tal punto que mi Socio quiere echarme argumentando que mi dedicación ha sido mínima (cosa que obviamente no es cierta y es fácilmente demostrable). Lleva varios meses en los que asume toda la carga de trabajo con lo que a mí me deja sin trabajo salvo los trabajos administrativos (Hacienda, contabilidad, etc) para luego echarme en cara que me tengo que ir porque mi dedicación es mínima. Las veces que le he comentado que quería conocer y trabajar en las actividades que van entrando él reacciona muy mal y lo que dice es que no me preocupe porque lo que tengo que hacer es irme.
Además está entorpeciendo la actividad de la sociedad porque se niega a reunirse en Junta General y a firmar las cuentas anuales de la Sociedad, de forma que en estos dos años no hemos depositado ningún año las cuentas en Registro Mercantil. A pesar de que le comento la obligación legal de hacerlos su argumentación es que primero hay que resolver “mi salida de la sociedad”.
Me ha ofrecido varias veces comprarme mis acciones pero me niego por sus malas formas, por sus continuos abusos y por sus amenazas, entre otras de que o vendo o me echa por la malas.
Asimismo utilizamos una marca comercial que aunque he dicho en varias ocasiones que deberíamos registrarla a nombre de la Sociedad desgraciadamente no lo hemos hecho porque él se ha negado. Tengo papeles y mails que muestran que puede estar utilizando esta marca para realizar actividades en beneficio propio, facturando a clientes a nombre de otra Sociedad y sin declararlo a la nuestra; es decir, vender proyectos de compra-venta de empresas o de consultoría de negocio utilizando la marca que estamos utilizando y facturando él con otra sociedad de la que es titular al 100%.
Cuando le he preguntado si está utilizando la marca comercial ha reaccionado de forma violenta y desagradable argumentando que la marca es suya porque él trabaja mucho más y que yo no tengo que saber nada.
Puesto que estoy harto de sus malas formas, de sus abusos, de que haga actividad utilizando nuestra marca sin comunicarlo, etc, llevo unas semanas pensando en la posibilidad de excluirle de la Sociedad e iniciar el proceso de exclusión por incumplir el deber de lealtad.
Dado este contexto quería hacerles algunas preguntas:
1. La primera pregunta es si realmente puede en algún momento echarme de la Sociedad y que situaciones deberían darse para que pudiera hacerlo. ¿podría argumentar mi falta de trabajo ante un juez para echarme?
2. La segunda pregunta es si mi socio puede utilizar esta marca en beneficio propio tal y como lo puede estar haciendo. ¿No estaría incumpliendo el deber de lealtad de un administrador?.
3. La tercera es si sería conveniente registrar la marca a nombre de nuestra sociedad.
4. La cuarta y última pregunta es si podría iniciar el proceso para excluir a mi socio por incumplir el deber de lealtad y en caso afirmativo cuál debería ser el procedimiento a seguir.
Muchas gracias por su ayuda y colaboración.
Un saludo
Hola Sam_jer
Hay un par de cosas en tu mensaje para contestar. Lo primero de todo es decirte que lo que te ocurre sucede en un altísimo porcentaje de empresas creadas por amigos que luego se pelean y que en su momento no establecieron ningún acuerdo de socios para resolver situaciones de conflicto, bloqueo etc. e igualmente las obligaciones de los socios.
1) Por lo que cuentas, pareciera que vuestras participaciones no están sujetas a la realización de prestaciones accesorias y por ello, el no podría excluirte de la sociedad argumentando tu falta de trabajo.
2) En relación al segundo punto no queda claro si estás hablando sobre una MARCA o sobre un NOMBRE COMERCIAL. En relación con el tema de su uso de la misma y demás lo comentaré al final del 4 punto.
3) Depende
4) De acuerdo a lo que describes, hay una serie de cuestiones de significativa gravedad que podrían darte lugar al ejercicio de una acción individual de responsabilidad y a su exclusión como socio. Ello porque de lo que comentas parece desprenderse su incumplimiento de la prohibición de competencia (causa de exclusión) incluso a través de la MARCA o NOMBRE COMERCIAL y una serie de incumplimientos de sus obligaciones como administrador.
En cuánto a la falta de presentación de las Cuentas Anuales a depósito, tienes que tener en cuenta que, como consecuencia de ello, debe estar cerrada la hoja de la sociedad en el RM y por tanto no se pueden inscribir acuerdos de ningún tipo salvo algunas menores excepciones. Además podréis ser sancionados por ello.
Finalmente, es evidente que necesitas asesoramiento jurídico para resolver esta situación. En este sentido tienes que determinar si tienes interés en "quedarte" con la sociedad y a que precio (peleas, juicio etc), o si por el contrario te compensa salir de la sociedad consiguiendo un buen precio por tus participaciones, apoyado sobre la posibilidad de excluirlo por su accionar.
Un saludo,
Hay un par de cosas en tu mensaje para contestar. Lo primero de todo es decirte que lo que te ocurre sucede en un altísimo porcentaje de empresas creadas por amigos que luego se pelean y que en su momento no establecieron ningún acuerdo de socios para resolver situaciones de conflicto, bloqueo etc. e igualmente las obligaciones de los socios.
1) Por lo que cuentas, pareciera que vuestras participaciones no están sujetas a la realización de prestaciones accesorias y por ello, el no podría excluirte de la sociedad argumentando tu falta de trabajo.
2) En relación al segundo punto no queda claro si estás hablando sobre una MARCA o sobre un NOMBRE COMERCIAL. En relación con el tema de su uso de la misma y demás lo comentaré al final del 4 punto.
3) Depende
4) De acuerdo a lo que describes, hay una serie de cuestiones de significativa gravedad que podrían darte lugar al ejercicio de una acción individual de responsabilidad y a su exclusión como socio. Ello porque de lo que comentas parece desprenderse su incumplimiento de la prohibición de competencia (causa de exclusión) incluso a través de la MARCA o NOMBRE COMERCIAL y una serie de incumplimientos de sus obligaciones como administrador.
En cuánto a la falta de presentación de las Cuentas Anuales a depósito, tienes que tener en cuenta que, como consecuencia de ello, debe estar cerrada la hoja de la sociedad en el RM y por tanto no se pueden inscribir acuerdos de ningún tipo salvo algunas menores excepciones. Además podréis ser sancionados por ello.
Finalmente, es evidente que necesitas asesoramiento jurídico para resolver esta situación. En este sentido tienes que determinar si tienes interés en "quedarte" con la sociedad y a que precio (peleas, juicio etc), o si por el contrario te compensa salir de la sociedad consiguiendo un buen precio por tus participaciones, apoyado sobre la posibilidad de excluirlo por su accionar.
Un saludo,
