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Problemas entre socios
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Problemas entre socios
Intentaré explicar mi problema lo más breve posible.
En Junio cree una empresa (restaurante) junto a dos socias que habían trabajado varios años en otra empresa anteriormente conmigo (entonces era su jefe); teníamos una muy buena relación personal.
El acuerdo era que cada uno ocuparía un área de gestión (cocina, sala y administración-financiera). En cuanto a la línea de trabajo consensuamos que lo decidiríamos entre los tres.
Nada más iniciar el negocio, ya se producen los primeros problemas al no dejarme ellas tomar ninguna decisión, ni tan sólo argumentando las mismas con números, ya que enseguida detecté que se estaba gastando más en materia prima y se cargó más a la empresa con personal sin mi consentimiento. Yo tengo el 40 % del capital, pero ellas dos conjuntamente el 60 % y una de ellas es administradora única, por lo que al empezar con estos problemas, me exigió a principios de Agosto que entregara toda la documentación de la compañía para evitar que yo pudiese controlar absolutamente nada de lo que hacen. Les he ofrecido marcharme dándome el importe de mi 40 % o también les planteé el cerrar a primeros de Septiembre, traspasar el negocio y liquidar la sociedad, ya que es evidente que se ha perdido la confianza mutua (especialmente yo en ellas). No me quieren dar mi parte y se negaron a traspasar y liquidar.
Han hecho una aportación (yo me negué por razones obvias) a modo de préstamo a la sociedad -yo les pedí que la hicieran como ampliación de capital, que creo es lo que correspondería-; este préstamo de 11.000 euros se ha hecho sin pasar por junta y creo que compromete a la sociedad, además de que me he enterado por casualidad que están solicitando una línea de crédito en el banco de 30.000 euros, lo que todavía comprometería más la sociedad.
En vista de esta situación, le he pedido a la administradora junta extraordinaria para que me haga entrega de la documentación acreditativa de la situación actual de la sociedad, personal, y presente un plan de viabilidad, así como tratar mi posible salida.
En resumen, mis socias han traicionado mi confianza en ellas y lo han aprovechado para hacer en el negocio lo que les parece y me han dejado como un simple socio capitalista, con el agravante que no confío en nada de lo que hacen o de lo que me oculten.
En esa junta he pedido un notario y les he anticipado que solicitaré cuando se cierre el ejercicio una auditoría.
¿Estoy haciendo todo lo posible para solucionar esto o puedo hacer alguna acción más de presión para desencallar esto y que no sigan aprovechándose de la situación?
Gracias.
En Junio cree una empresa (restaurante) junto a dos socias que habían trabajado varios años en otra empresa anteriormente conmigo (entonces era su jefe); teníamos una muy buena relación personal.
El acuerdo era que cada uno ocuparía un área de gestión (cocina, sala y administración-financiera). En cuanto a la línea de trabajo consensuamos que lo decidiríamos entre los tres.
Nada más iniciar el negocio, ya se producen los primeros problemas al no dejarme ellas tomar ninguna decisión, ni tan sólo argumentando las mismas con números, ya que enseguida detecté que se estaba gastando más en materia prima y se cargó más a la empresa con personal sin mi consentimiento. Yo tengo el 40 % del capital, pero ellas dos conjuntamente el 60 % y una de ellas es administradora única, por lo que al empezar con estos problemas, me exigió a principios de Agosto que entregara toda la documentación de la compañía para evitar que yo pudiese controlar absolutamente nada de lo que hacen. Les he ofrecido marcharme dándome el importe de mi 40 % o también les planteé el cerrar a primeros de Septiembre, traspasar el negocio y liquidar la sociedad, ya que es evidente que se ha perdido la confianza mutua (especialmente yo en ellas). No me quieren dar mi parte y se negaron a traspasar y liquidar.
Han hecho una aportación (yo me negué por razones obvias) a modo de préstamo a la sociedad -yo les pedí que la hicieran como ampliación de capital, que creo es lo que correspondería-; este préstamo de 11.000 euros se ha hecho sin pasar por junta y creo que compromete a la sociedad, además de que me he enterado por casualidad que están solicitando una línea de crédito en el banco de 30.000 euros, lo que todavía comprometería más la sociedad.
En vista de esta situación, le he pedido a la administradora junta extraordinaria para que me haga entrega de la documentación acreditativa de la situación actual de la sociedad, personal, y presente un plan de viabilidad, así como tratar mi posible salida.
En resumen, mis socias han traicionado mi confianza en ellas y lo han aprovechado para hacer en el negocio lo que les parece y me han dejado como un simple socio capitalista, con el agravante que no confío en nada de lo que hacen o de lo que me oculten.
En esa junta he pedido un notario y les he anticipado que solicitaré cuando se cierre el ejercicio una auditoría.
¿Estoy haciendo todo lo posible para solucionar esto o puedo hacer alguna acción más de presión para desencallar esto y que no sigan aprovechándose de la situación?
Gracias.
Buenos días,
La obligación de otorgarte la documentación de la sociedad no la tienes más que en el momento de la aprobación de las cuentas, donde sí podrás solicitar los documentos contables. Si quieres auditar las cuentas de este año, ten en cuenta que tienes que solicitarlo ANTES DE QUE FINALICE EL EJERCICIO, es decir, antes del 31 de diciembre de este año, para la auditoria de las cuentas del ejercicio 2015 que se aprobarán en junio de 2016.
El articulo 265.2 de la LSC dice: "En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.". Por lo tanto, te recomiendo que acudas a esta vía para la realización de la auditoria. Este escrito lo tendrás que presentar en el Registro Mercantil del lugar en el que la sociedad tenga su domicilio, y estarán obligados a hacerlo.
Por otro lado, podrás ejercitar la accion de impuganción de acuerdos sociales, con el plazo de caducidad de un año, desde que se adoptasen los acuerdos sin la correspondiente junta general, pues teniendo el 40% de las participaciones, tienes todos los derechos que te da la Ley y que tendrán que ser respetados.
En cualquier caso, te recomiendo que contactes directamente con un profesional que te asesore en la medida correcta, analizando los datos de manera adecuada.
Espero haberte sido de ayuda. Un saludo
La obligación de otorgarte la documentación de la sociedad no la tienes más que en el momento de la aprobación de las cuentas, donde sí podrás solicitar los documentos contables. Si quieres auditar las cuentas de este año, ten en cuenta que tienes que solicitarlo ANTES DE QUE FINALICE EL EJERCICIO, es decir, antes del 31 de diciembre de este año, para la auditoria de las cuentas del ejercicio 2015 que se aprobarán en junio de 2016.
El articulo 265.2 de la LSC dice: "En las sociedades que no estén obligadas a someter las cuentas anuales a verificación por un auditor, los socios que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social que, con cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio siempre que no hubieran transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre de dicho ejercicio.". Por lo tanto, te recomiendo que acudas a esta vía para la realización de la auditoria. Este escrito lo tendrás que presentar en el Registro Mercantil del lugar en el que la sociedad tenga su domicilio, y estarán obligados a hacerlo.
Por otro lado, podrás ejercitar la accion de impuganción de acuerdos sociales, con el plazo de caducidad de un año, desde que se adoptasen los acuerdos sin la correspondiente junta general, pues teniendo el 40% de las participaciones, tienes todos los derechos que te da la Ley y que tendrán que ser respetados.
En cualquier caso, te recomiendo que contactes directamente con un profesional que te asesore en la medida correcta, analizando los datos de manera adecuada.
Espero haberte sido de ayuda. Un saludo
Muchas gracias por la información.
El 6 de Noviembre tenemos la Junta que he solicitado; he pedido diversa documentación como un certificado de que se estén cumpliendo las diversas normativas, un plan de viabilidad, etc. ¿Puedo pedir que está documentación que deben aportarme se incluya como anexa al acta notarial de la Junta?
Al solicitar auditor, ¿quien lo nombra? Quiero garantizar al máximo su imparcialidad.
Gracias.
El 6 de Noviembre tenemos la Junta que he solicitado; he pedido diversa documentación como un certificado de que se estén cumpliendo las diversas normativas, un plan de viabilidad, etc. ¿Puedo pedir que está documentación que deben aportarme se incluya como anexa al acta notarial de la Junta?
Al solicitar auditor, ¿quien lo nombra? Quiero garantizar al máximo su imparcialidad.
Gracias.
El nombramiento del auditor se realiza por el propio Registro Mercantil, conforme a los parámetros del 335 del RRM, de manera que no cabe elección ni por parte del Registrador, sino que será uno de los de la lista que presenta el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas al Registrador Mercantil Central, por lo que la objetividad es más que absoluta.
En cuanto a adjuntar la documentación, el acta notarial tiene el contenido tasado en el articulo 102 del RRM, por lo que tan solo se podrá incorporar esta documentación. Asegúrate de que queda constancia en el acta de la documentación que se te entrega, para que, en caso de conflicto posterior, puedas probarlo más fácilmente. De todos modos, lo importante es que tú poseas esa documentación y puedas analizarla, no que conste en acta. Por ejemplo, cuando se ejercita el derecho de información en el momento de la aprobación de las cuentas, esas cuentas anuales no se incluyen como anexo al acta, sino que están a disposición de los socios para las consultas que deseen hacer.
Espero haberte sido de ayuda.
En cuanto a adjuntar la documentación, el acta notarial tiene el contenido tasado en el articulo 102 del RRM, por lo que tan solo se podrá incorporar esta documentación. Asegúrate de que queda constancia en el acta de la documentación que se te entrega, para que, en caso de conflicto posterior, puedas probarlo más fácilmente. De todos modos, lo importante es que tú poseas esa documentación y puedas analizarla, no que conste en acta. Por ejemplo, cuando se ejercita el derecho de información en el momento de la aprobación de las cuentas, esas cuentas anuales no se incluyen como anexo al acta, sino que están a disposición de los socios para las consultas que deseen hacer.
Espero haberte sido de ayuda.
Buenas, tengo un problema, que lo denuncie en el juzgado y despues de un año y medio cogen y lo archivan, este huele mal o a enchufe. Os cuento, resulta que soy Socio Administrador Unico al 50% de un Restaurante con otro socio capitalista. Este socio se apodera del negocio, echándome de el con coacciones y amenazas, me cambia las carraduras, desvia los ingresos del negocio a otra cuenta particular y no a la de la sociedad, ha dejado de pagar todos los impuestos a hacienda, como trimestres e iva y los seguros sociales etc. ha dejado de pagar las mercancias a proveedores y un sin fin de cosas mas.
Todo esto lo denuncie con un Abogado al juzgado de guardia, el cual paso a Instruccion, despues de un año y medio aportando documentacion, pruebas y testigos de los echos, dice el Juez que no hay indicios de nada y lo archivan todo, y cuando vuelvo al negocio a tomar posesion de el como Administrador que soy y del cual me estan viniendo todos las reclamaciones de los impagos de todo, me vuelven a amenazar y echar del local, llamo a la policia local para que verifiquen el titiular de la licencia, y tambien me la han cambiado.
Tengo una impontencia total de la impunidad que hay con la Justicia de este pais, no se ya que hacer ni a quien recurrir para recuperar el negocio y la inversion de 70.000e siendo yo el Administrador de esta Sociedad y el dagnificado de todo esto, miestras este socio lleva un año y medio embolsandose todo el dinero del negocio sin pagar nada y dejandome a mi con todo el marron y sin dinero.
Necesito ayuda y consejo de como afrontar este asunto, espero respuesta de algun experto en la materia, por que si no ya solo me falta pegarle un tiro.
Todo esto lo denuncie con un Abogado al juzgado de guardia, el cual paso a Instruccion, despues de un año y medio aportando documentacion, pruebas y testigos de los echos, dice el Juez que no hay indicios de nada y lo archivan todo, y cuando vuelvo al negocio a tomar posesion de el como Administrador que soy y del cual me estan viniendo todos las reclamaciones de los impagos de todo, me vuelven a amenazar y echar del local, llamo a la policia local para que verifiquen el titiular de la licencia, y tambien me la han cambiado.
Tengo una impontencia total de la impunidad que hay con la Justicia de este pais, no se ya que hacer ni a quien recurrir para recuperar el negocio y la inversion de 70.000e siendo yo el Administrador de esta Sociedad y el dagnificado de todo esto, miestras este socio lleva un año y medio embolsandose todo el dinero del negocio sin pagar nada y dejandome a mi con todo el marron y sin dinero.
Necesito ayuda y consejo de como afrontar este asunto, espero respuesta de algun experto en la materia, por que si no ya solo me falta pegarle un tiro.
Hola ruperr,
Como medida provisional, podrías actuar extrajudicialmente mediante el aviso a todos los proveedores, bancos y entidades con las que trabajéis, avisándoles del problema y haciendo valer tu condición de administrador unico de la sociedad, como único representante de la misma con poder de actuación. Es decir, ve al banco con la escritura de que te nombra como administrador, y con una nota simple del RM en el que aparezca tu cargo, y ordena que no se realice ningún movimiento no autorizado directamente por ti. Del mismo modo, contacta con los proveedores, remitiendole dicha información, y advierteles de que cualquier operación que realicen con el otro socio carecerá de validez por cuanto no tiene poderes para actuar en nombre de la sociedad. Así conseguirás paralizar los actos de esta persona. Tienes la ventaja de ser el administrador unico, y de poseer el 50% del capital social. Del mismo modo, puedes advertir desde ya esta situación a Hacienda, ya que en caso de que se abra un procedimiento del que se derive una sanción, es muy muy muy probable que te deriven la responsabilidad personal por mala gestión, porque eres el administrador, y por consiguiente tengas que responder de las deudas con tus bienes personales. Esto es una putada.
Como medida provisional, podrías actuar extrajudicialmente mediante el aviso a todos los proveedores, bancos y entidades con las que trabajéis, avisándoles del problema y haciendo valer tu condición de administrador unico de la sociedad, como único representante de la misma con poder de actuación. Es decir, ve al banco con la escritura de que te nombra como administrador, y con una nota simple del RM en el que aparezca tu cargo, y ordena que no se realice ningún movimiento no autorizado directamente por ti. Del mismo modo, contacta con los proveedores, remitiendole dicha información, y advierteles de que cualquier operación que realicen con el otro socio carecerá de validez por cuanto no tiene poderes para actuar en nombre de la sociedad. Así conseguirás paralizar los actos de esta persona. Tienes la ventaja de ser el administrador unico, y de poseer el 50% del capital social. Del mismo modo, puedes advertir desde ya esta situación a Hacienda, ya que en caso de que se abra un procedimiento del que se derive una sanción, es muy muy muy probable que te deriven la responsabilidad personal por mala gestión, porque eres el administrador, y por consiguiente tengas que responder de las deudas con tus bienes personales. Esto es una putada.
Es que probablemente se trate de un asunto de la jurisdicción civil y no de la penal. Los juzgados de instrucción no suelen entender de asuntos societarios. Sólo si se tratara de delitos como, por ejemplo, defraudar más de 120.000 € a la Seguridad Social, les correspondería la competencia a ellos.
Prueba en la jurisdicción civil en la que, seguro, tendrás más probabilidades de éxito en asuntos como éste.
Un saludo,
Prueba en la jurisdicción civil en la que, seguro, tendrás más probabilidades de éxito en asuntos como éste.
Un saludo,
Buenas de nuevo, y sobre la apropiacion indebida del negocio, sabe o no sabe el JUZGADO DE INSTRUCCION, por que el negocio lo esta explotando una persona que no es de la Sociedad y esta dado de alta de Autonomo por su cuenta con personal contratado por el, y no tiene nada que ver con la Sociedad, solo que es el hijo del Socio mio. Ante eso, que pasa si el padre es cooperador necesario para que el negocio este apropiado por su hijo y esta explotando la actividad.
